Jak si založit s.r.o.

Jak zvolit formu podnikání?

Při rozhodování, jakou právní formu pro své podnikání zvolit, se nás mnoho lidí ptá, zda je lepší podnikat jako osoba samostatně výdělečně činná (OSVČ) nebo založit společnost s ručením omezeným (s.r.o.). Zatímco podnikání jako OSVČ může být v začátcích jednodušší, s.r.o. nabízí i přes vyšší administrativní zatížení řadu výhod, které oceníte zejména při rozšiřování podnikání a ochraně osobního majetku. Mezi jedny z hlavních výhod se řadí:

1. Omezené ručení – Hlavní předností s.r.o. je omezené ručení společníků, kteří za dluhy společnosti odpovídají pouze do výše nesplaceného vkladu. To znamená, že jejich osobní majetek není v případě problémů ohrožen. OSVČ naopak odpovídá za své dluhy celým svým osobním majetkem.
2. Lepší možnosti získání investic – Pokud plánujete expandovat, s.r.o. umožňuje snadněji přijímat investice a rozdělovat podíly mezi více společníků.
3. Vyšší důvěryhodnost – Obchodní partneři a zákazníci mohou mnohdy preferovat spolupráci s právnickou osobou, protože ji považují za stabilnější a spolehlivější subjekt. Podnikání prostřednictvím s.r.o. tak často působí profesionálněji a může otevřít dveře k větším zakázkám nebo zajímavějším obchodním příležitostem.
4. Daňové výhody a optimalizace – Pro určité typy podnikání může být struktura s.r.o. daňově výhodnější než podnikání jako OSVČ, zejména při vyšších obratech nebo plánování investic.

Jakmile se rozhodnete zvolit pro své podnikání formu právnické osoby, konkrétně nejčastěji využívané s.r.o., je nutné podniknout řadu formálních kroků.

Jak postupovat při založení s.r.o.?

Pro založení společnosti s ručením omezením je nutné učinit ve formě notářského zápisu zakladatelské právní jednání. Tím bude buď zakladatelská listina (pokud bude mít s.r.o. jen jednoho společníka) nebo společenská smlouva (v případě více společníků). Pro zjednodušení budeme o obou podobách dále hovořit jako o zakladatelské listině. V tomto dokumentu zakladatel(é) určí stěžejní náležitosti nově zakládaného s.r.o. Mezi ně patří:

• Název společnosti – nesmí být zaměnitelný s jinými firmami ani působit klamavě.
• Sídlo společnosti – je možné uvést konkrétní adresu, doporučujeme však v zakladatelské listině určit pouze obec. V případě změny sídla v rámci stejné obce nebudete muset formálně měnit zakladatelskou listinu. Konkrétní adresa sídla bude určena při založení společnosti a zapsána do obchodního rejstříku. K tomu budete potřebovat právní titul k užívání prostor, ve kterých se sídlo Vaší s.r.o. bude nacházet (typicky se bude jednat o souhlas majitele budovy/jednotky).
• Předmět podnikání nebo činnosti – zde je potřeba konkrétně uvést, jakými činnostmi se bude s.r.o. zabývat, v čem tedy bude podnikat. Není nutné, aby se vymezení předmětu podnikání činností v zakladatelské listině shodovalo doslovně s jednotlivými obory činností dle živnostenského zákona. Doporučujeme však, aby se pro snadné ohlášení správné živnosti označení činností alespoň rámcově shodovala.
• Základní kapitál – zákon vyžaduje minimálně 1 Kč. Doporučujeme však zvolit výši základního kapitálu alespoň 1 000 Kč, aby bylo možné v budoucnu v případě potřeby jednoduše rozdělit podíl a převést jej na nového (dalšího) společníka. Pro složení základního kapitálu je nutné otevřít v bance účet sloužící přímo k tomuto účelu. Pokud však zvolíte základní kapitál do výše 20 000 Kč, nebudete muset takový bankovní účet zakládat. Postačí splatit výši vkladu v hotovosti správci vkladu a notáři o složení základního kapitálu předložit potvrzení.
• Vklady a podíly společníků – určení výše vkladů připadajících na podíl; jaké podíly ve společnost jsou; kdo ze zakladatelů který podíl vlastní a jaká práva jsou s nimi spojena.
• Jednatelé – počet jednatelů a způsob, jakým za společnost budou jednat.

Po sepsání zakladatelské listiny/společenské smlouvy je potřeba provést zápis nové společnosti do obchodního rejstříku. Zápis pro Vás provede i přímo notář, který notářský zápis sepsal. Tento způsob je nejrychlejší  a nejpraktičtější.

Kolik mě to bude stát?

Ministerstvo spravedlnosti zveřejnilo vzorovou zakladatelskou listinu s.r.o.^[1], která obsahuje pouze nezbytné zákonné náležitosti. Pokud se rozhodnete tento vzor využít, jsou s tím spojeny finanční úlevy v podobě snížené odměny notáři a osvobození od poplatku za zápis do obchodního rejstříku. V takovém nejjednodušším případě vyjde založení s.r.o. na cca 6 000 Kč. Pokud si budete chtít některé náležitosti v zakladatelské listině upravit jiným způsobem, než přepokládá zákon (např. působnost valné hromady, odlišný režim zákazu konkurence pro jednatele apod.), vyjde založení s.r.o. na cca 12 000 Kč.

Vaše nová s.r.o. bude potřebovat také živnostenské oprávnění. To lze získat na živnostenském úřadě, kde budete muset doložit sepsaný notářský zápis. Živnost volnou bude stačit pouze ohlásit. U vázané, řemeslné nebo koncesované živnosti bude postup složitější. Bude nutné připravit si a předložit další dokumenty, kterými doložíte, že splňujete zákonné požadavky pro danou živnost. Koncesovanou živnost pak můžete provozovat až po získání koncese (povolení). Návštěva na živnostenském úřadě pro vyřízení živnosti Vás vyjde na 1 000 Kč, resp. 800 Kč, pokud živnost ohlásíte elektronickým podáním.

Společnost je zapsána. A co dál?

Po úspěšném zápisu společnosti do obchodního rejstříku a vyřízení živnostenského oprávnění bude potřeba provést ještě další kroky. U příslušného finančního úřadu bude zapotřebí provést registraci k dani z příjmu právnických osob. Rovněž lze provést dobrovolnou registraci k DPH. Dalším krokem bude založení podnikatelského bankovního účtu pro nově založenou společnost, bez kterého se v dnešní době nelze prakticky obejít. Pokud do s.r.o. přijmete zaměstnance, bude nutné splnit řadu povinností spojených s jejich zaměstnáváním ve vztahu k České správě sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám.

Závěrem

Založení s.r.o. vyžaduje pečlivou přípravu a dodržení několika kroků. Pokud si nejste jisti přípravou dokumentů a vyřízením formalit, doporučujeme obrátit se na právního profesionála (advokáta), který Vám pomůže s vhodným nastavením struktury a pravidel pro s.r.o. a provede vás celým procesem založení s.r.o.

^[1] https://or.justice.cz/ias/ui/vzorsmlouvy

‍