Úvod

Právní úprava obchodních společností je v České republice obsažena v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích nebo ZOK). Ten vstoupil v účinnost dne 1. 1. 2014 společně s „novým“ občanským zákoníkem. Nyní, po více než 6 a půl letech fungování předpisu v rámci našeho právního řádu, dochází k poměrně zásadním změnám, které nás čekají s příchodem novely č. 33/2020 Sb. s datem nabytí účinnosti ke dni 1. 1. 2021.

V rámci tohoto právního seriálu Vám budeme jednotlivé novinky postupně představovat. V dnešním prvním díle uvedeme jaké důvody vedly k novele a představíme první novinku, úpravu splacení vkladu u nízkokapitálových společností s ručením omezeným.

Důvodová zpráva

Z resortu Ministerstva spravedlnosti, z jehož pole působnosti byl návrh změny zákona poslanecké sněmovně předložen, se podává v důvodové zprávě seznam několika bodů, které kriticky hodnotí dosavadní podobu a fungování zákona o obchodních korporacích a opodstatňují důležitost novelizace.

Těmito body jsou:

(i) revidování znění několika použitých definic v předpise, především zpřesněním terminologie za účelem přesnosti, přehlednosti a jednoznačnosti textu pro jeho kvalitnější užití v praxi; toto zahrnuje i odstranění nadbytečných ustanovení a legislativních mezer;

(ii) dále výraznou snahou o snížení administrativní zátěže (nebo alespoň její zmírnění) zejména pro malé obchodní společnosti a podnikatele;

(iii) ukotvení větší dispozitivnosti několika povinností obchodních korporací, které jsou doposud závazné, tzn. větší prostor pro autonomii vůle orgánů společností, která je pro oblast soukromého práva stěžejní;

(iv) změnou monistického systému akciových společností dle zahraničních úprav pro jejich zatraktivnění na mezinárodním trhu;

(v) zvýšení transparentnosti orgánů společností a jejich struktur za účelem ochrany (především menšinových) společníků a třetích osob;

(vi) úprava postupu státní správy v případě zjištění „mrtvé“ společnosti v souvislosti s neplněním povinností se zakládáním listin do obchodního rejstříku;

(vii) kvalitnější zapracování unijních směrnic a rovněž propojení českého obchodního rejstříku s dalšími obdobnými registry v rámci Evropské unie vytvořením evropského jednotného systému mezi členskými státy.

Správa vkladu nízkokapitálových společností s ručením omezeným

Vklad je peněžitým vyjádřením hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace, který je do obchodní korporace “vnesen” a pokud je tato povinnost splněna v penězích, jedná se konkrétně o peněžitý vklad. Souhrn všech vkladů, ať už peněžitých či nepeněžitých, pak činí celkový základní kapitál obchodní korporace.

Dle ust. § 23 odst. 1 ZOKu bylo povinné peněžitý vklad kapitálové společnosti v jakékoliv nominální výši splatit na zvláštní účet u banky, zřizovaný správcem předmětného vkladu. Již dosavadní úprava v ust. § 142 odst. 1 ZOKu přitom dává možnost minimálního vkladu do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným ve výši 1 Kč. Při představě, že společníci této možnosti opravdu využili za účelem vzniku nízkokapitálové s. r. o. se postup zřízení zvláštního účtu jevil jako neúměrně zbytečné zatížení pro nově vznikající společnost, který navíc proces jejího vzniku komplikoval.

Z uvedených důvodů novela zařazuje nový odst. 2 § 23 ZOKu a umožňuje společnostem s ručením omezeným, jejichž souhrn výše všech peněžitých vkladů nepřesahuje částku 20 000 Kč, splatit tyto vklady i jiným způsobem, a to např. přímo do rukou správce vkladu (např. některému ze zakladatelů s. r. o. nebo notáři).

Závěr

Diskutovaná část novely zjednoduší zakládaní společností s ručením omezeným s peněžitým vkladem do základního kapitálu do 20 000 Kč (včetně). Díky tomu může být pro podnikatele z tuzemska i zahraničí zajímavější zakládat nové společnosti s ručením omezeným, čímž se český trh stává přístupnější. Upuštěním od požadavku splacení základního kapitálu na účet u banky se zásadně zjednoduší a zrychlí proces vzniku s. r. o.

Toto byl první díl seriálu o novinkách, které přinese novela zákona o obchodních korporacích. Pokud Vás informace zajímají, sledujte náš blog nebo se přihlaste k odběru novinek.

‍